W dniu 5 września 2025 r. Sąd Najwyższy wydał wyrok w sprawie o sygn. akt II CSKP 550/24, w którym jednoznacznie potwierdził, że także po wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r. (C-396/24, Lubreczlik) podstawą rozliczenia stron nieważnej umowy kredytu pozostaje teoria dwóch kondykcji. Tym samym SN odrzucił poglądy sugerujące rzekomy powrót do teorii salda po orzeczeniu TSUE.

SN potwierdza, że interpretacja TSUE dotyczyła wyłącznie roszczeń banku

W uzasadnieniu Sąd Najwyższy odwołał się bezpośrednio do wyroku TSUE i wskazał, że zgodnie z nim „artykuł 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.”

Jednocześnie Sąd trafnie zauważył, że z żadnego fragmentu wyroku nie wynika, że za sprzeczne z dyrektywą należy uznać żądanie od banku zwrotu wszystkich dokonanych przez konsumenta spłat.

W świetle powyższego nie powinno ulegać wątpliwości, że również w ocenie Sądu Najwyższego TSUE nie zastąpił teorii dwóch kondykcji żadną inną teorią, a jedynie określił dodatkowe granice i zasady dotyczące realizacji kondykcji banku, mając na uwadze konieczność zapewnienia skutecznej ochrony konsumenta i wywarcia efektu odstraszającego wobec nieuczciwych przedsiębiorców.

Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r., C-396/24 (Lubreczlik) nie kwestionuje teorii dwóch kondykcji

Już w naszym poprzednim wpisie jasno wskazywaliśmy, że wyrok TSUE C-396/24 nie oznacza powrotu do teorii salda i nie odbiera frankowiczom prawa do dochodzenia pełnego zwrotu wszystkich wpłat dokonanych na podstawie nieważnej umowy kredytu. Najnowsze orzeczenie Sądu Najwyższego to potwierdza – i to wprost, z odniesieniem do wyroku TSUE w sprawie Lubreczlik.

Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że TSUE nie zakwestionował w żadnym zakresie stosowania teorii dwóch kondykcji, która pozostaje podstawowym mechanizmem rozliczania stron po stwierdzeniu nieważności umowy.

Trybunał zajął się wyłącznie możliwością dochodzenia przez bank zwrotu kwoty nominalnej kredytu, niezależnie od spłat dokonanych przez konsumenta. W żadnym punkcie tego orzeczenia TSUE nie oceniał uprawnień konsumentów do dochodzenia roszczeń wobec banków. Jak wskazał Sąd Najwyższy w cytowanym wyroku „w ocenie TSUE w razie dochodzenia przez bank roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia jedynie zastosowanie teorii salda będzie dla niego wystarczająco dolegliwe, by wywrzeć skutek prewencyjny, i jedynie to rozwiązanie należycie uchroni konsumenta przed niekorzystnymi konsekwencjami „upadku” umowy”.

TSUE chciał ochrony konsumentów – SN: teoria dwóch kondykcji ją lepiej realizuje

W uzasadnieniu SN odwołał się do motywów wyroku TSUE, wskazując, że celem tego, jak i poprzednich orzeczeń Trybunału jest jak najszersza ochrona konsumenta i zapewnienie skutku prewencyjnego wobec działań banków. Zdaniem Sądu Najwyższego teoria dwóch kondykcji lepiej realizuje te założenia – umożliwia konsumentowi prostsze dochodzenie roszczeń, wyrażonych w formie sumy spełnionych świadczeń, bez konieczności dokonywania skomplikowanych rozliczeń. Konsument zyskuje przy tym większą swobodę w dochodzeniu swoich praw – może żądać zwrotu całości świadczenia albo dokonać potrącenia z roszczeniem banku, jeśli uzna to za korzystniejsze. Bank z kolei nie może pozwać konsumenta o zwrot kwoty kapitału, chyba, że konsument odzyskał już od banku całość dokonanych w wykonaniu nieważnej umowy spłat.

Podsumowanie: wyrok SN potwierdza stabilność i spójność linii orzeczniczej

Wyrok z 5 września 2025 r. to kolejne potwierdzenie, że interpretacje wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r. zmierzające do osłabienia ochrony konsumentów poprzez odrzucenie stosowania teorii dwóch kondykcji są nieuzasadnione. Zarówno prawo krajowe, jak i unijne jasno wskazują, że w przypadku nieważnej umowy kredytu konsument może żądać od banku pełnego zwrotu wszystkich wpłat uiszczonych w związku z tą umową.