Wyrok TSUE C-396/24 z 19.06.2025 r. nie daje podstaw do stosowania teorii salda!

19 czerwca 2025 r. zapadł kolejny ważny wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) dotyczący kredytów frankowych. Orzeczenie to wywołało spore poruszenie, szczególnie wśród banków, które próbują je wykorzystywać do ograniczenia praw konsumentów. Jednak analiza wyroku prowadzi do wniosku, że nie zmienia on sytuacji prawnej frankowiczów – wręcz przeciwnie, potwierdza dotychczas korzystną linię orzeczniczą.

Czego dotyczy wyrok TSUE C-396/24 Lubreczlik?

Wyrok TSUE w sprawie C-396/24 odnosi się wyłącznie do sytuacji, w której to bank, w związku z nieważnością umowy kredytu, domaga się zwrotu całej kwoty wypłaconego kapitału niezależnie od tego, ile pieniędzy konsument wpłacił do banku w wykonaniu nieważnej umowy. TSUE jasno wskazał, że takie działanie banków jest niezgodne z prawem unijnym. 

Bank nie może żądać od konsumenta zwrotu pełnego kapitału kredytu, jeśli nie oddał jeszcze klientowi tego, co sam od niego otrzymał – czyli rat, prowizji i innych opłat. 

Innymi słowy: TSUE w wyroku C-396/24 wskazł, że to bank powinien rozliczyć się z konsumentem w pierwszej kolejności, a nie odwrotnie. 

Co ważne, omawiany wyrok w żaden sposób nie odbiera Frankowiczom prawa do dochodzenia zwrotu całości wpłaconych rat, ani też nie podważa tzw. teorii dwóch kondykcji – czyli zasady, że każda ze stron nieważnej umowy ma własne, niezależne roszczenie o zwrot tego, co świadczyła nienależnie. To właśnie ta teoria zapewnia konsumentowi pełną rekompensatę i możliwość uzyskania odsetek za opóźnienie w płatności należnych mu kwot od momentu wezwania banku do zapłaty. 

Co z pozwami banków przeciwko konsumentom?

Wyrok TSUE C-396/24 jasno wskazuje: dopóki konsument nie odzyska wszystkich wpłaconych w wykonaniu nieważnej umowy środków, bank nie ma podstaw, by pozywać konsumenta o zwrot wypłaconego mu kapitału. Bank może – i powinien – dokonać potrącenia lub zaproponować porozumienie kompensacyjne. 

Co istotne, TSUE ponownie zaznaczył, że kluczowym celem unijnej Dyrektywy 93/13 jest skuteczna ochrona konsumentów, a nie interesu banków. To oznacza, że wszelkie przepisy i interpretacje, które ograniczałyby prawa konsumentów, utrudniały dochodzenie ochrony jego praw, bądź do tego zniechęcały, są niezgodne z prawem UE.

Praktyka orzecznicza sądów po wyroku TSUE C 396/24

Wyrok C-396/24 nie miał być – i naszym zdaniem nie jest – żadnym „odwróceniem trendu” ani „zmianą kierunku” orzecznictwa TSUE. Jest logiczną kontynuacją dotychczasowych orzeczeń TSUE i potwierdzeniem, że konsument nie może być karany za to, że podpisał umowę z nieuczciwymi zapisami. Co więcej, skoro wcześniejsze orzecznictwo TSUE jasno wskazywało, że niezgodne z prawem unijnym jest honorowanie zarzutu zatrzymania zgłaszanego przez banki, bo pozbawia to konsumenta prawa do należnych mu odsetek ustawowych za opóźnienie w płatności świadczenia nienależnego,  to oczywiste w logicznego punktu widzenia jest, że wyrok C396/24 nie może być interpretowany jako nakaz stosowania teorii salda w sprawach z powództw konsumentów.

Niestety, w praktyce naszej kancelarii widzimy, że sądy pierwszej instancji niekiedy różnie interpretują wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. Zdarza się, że niektórzy sędziowie uznają go za odejście od teorii dwóch kondykcji i – powołując się na rzekome przywrócenie teorii salda – oddalają częściowo powództwa konsumentów argumentując, że mogą się oni domagać jedynie nadwyżki ponad otrzymany kapitał. Takie stanowisko nie znajdują jednak uzasadnienia w omawianym wyroku TSUE.

Co istotne, na tę chwilę sądy apelacyjne pozostają konsekwentne w stosowaniu teorii dwóch kondykcji, respektując wcześniejsze oraz najnowsze orzecznictwo TSUE. Już po wyroku C396/24 zapadło wiele wyroków sądów apelacyjnych, które wprost potwierdzają, że konsument ma prawo żądać zwrotu pełnej kwoty wszystkich wpłat dokonanych na podstawie nieważnej umowy wraz z odsetkami za opóźnienie w płatności.

Poniżej przywołujemy wyroki wydane już po opublikowaniu omawianego orzeczenia TSUE, które potwierdzają, że sądy apelacyjne nadal konsekwentnie stosują teorię dwóch kondykcji:

1. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 24 czerwca 2025 r., I ACa 152/23 
2. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 25 czerwca 2025 r., I ACa 2175/23 
3. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 1 lipca 2025 r., I ACa 1293/23 
4. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 3 lipca 2025 r., I ACa 1932/22 
5. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 7 lipca 2025 r., I ACa 265/25 
6. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 9 lipca 2025 r., I ACa 1738/22 
7. wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 9 lipca 2025 r., I ACa 1340/24 
8. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 10 lipca 2025 r., I ACa 6/23 
9. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 lipca 2025 r., I ACa 1285/23 
10. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 16 lipca 2025 r., V ACa 1485/23 
11. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 lipca 2025 r., V ACa 263/23 
12. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 22 lipca 2025 r., I ACa 2172/22 
13. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 29 lipca 2025 r., I ACa 1703/22 
14. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 24.07.2025 r., I ACa 1767/22.

W związku z powyższym, mimo pewnych rozbieżności orzeczniczych na poziomie sądów niższych instancji, frankowicze nadal mogą – i powinni – dochodzić zwrotu wszystkich świadczeń nienależnych uregulowanych w wykonaniu nieważnych umów wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w płatności. Sądy apelacyjne potwierdzają, że prawo stoi po stronie konsumenta, a ostatni wyrok TSUE tylko tę ochronę potwierdził i wzmocnił.